非营利委员会很奇怪

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注意：这篇文章中任何你认为我在推特上转推你的组织的内容实际上都是关于至少 3 个组织的。 （除了Open Philanthropy之外，我目前还在 4 个董事会任职；我过去曾在许多其他董事会任职；我在董事会中的一半以上不是基于任何一个，而是基于我与董事会的互动不是通过 Open Philanthropy 提供的许多赠款进行的。）

写关于理想治理的文章让我想起了我在非营利组织董事会（如“董事会”——正式控制非营利组织的一群人）的经历是多么奇怪。

我认为这是一个很好的介绍。这篇文章的其余部分将：

• 尝试从根本上阐明非营利组织董事会的奇怪之处。我认为其中很大一部分是强大的权力、不明确的责任和零责任的结合；此外，我还没有找到很多明确的、被广泛接受的关于什么是好的董事会成员的陈述。
• 就如何成为一名优秀的董事会成员提出我自己的想法：他们应该努力做好哪些核心职责，在其他事情上“不碍事”的重要性，以及一些可能有用的做法。

我对非营利性董事会有经验，但对营利性董事会没有经验。我猜我在下面所说的大约一半将适用于营利性董事会，而营利性董事会总体上大约有一半是奇怪的（所以仍然很奇怪），但我没有花太多精力来解开这些事物;我正在写我所看到的。

我不能在这里给出现实生活中的例子（原因我认为会很清楚）所以这只是我在摘要中的观点。

为什么非营利委员会很奇怪

以下是非营利委员会的运作方式：

• 董事会通常有 3-10 人（尽管有时更多）。他们中的大多数人不为非营利组织工作（他们还有其他工作）。
• 他们每隔几个月见面一次。非营利组织的员工（尤其是 CEO ¹ ）为会议做了大量的议程设置。员工提供一般更新并要求董事会批准董事会需要批准的各种事项，例如预算。
• 董事会的多数票可以做任何事情：解雇首席执行官、解散非营利组织、增加和罢免董事等。您可以将董事会视为非营利组织的“所有者”——正式地说，它对每个决定都有最终决定权。
• 然而，在实践中，董事会很少投票，除非是在感觉相当“橡皮图章”的事情上，而且董事会的存在往往不会在非营利组织的日常工作中感受到。 CEO 领导决策。有时，有人会有这样的想法：“等等， CEO向谁汇报？哦，董事会……谁又在董事会上？我不知道我是否真的和那些人交谈过。 “

以我的经验，整个事情感觉非常奇怪是很常见的。 （这并不一定意味着有更好的方法来做到这一点 – 脚注有更多关于我所说的“奇怪”的意思^。2 ）

• 董事会成员通常对他们拥有完全权力的组织几乎一无所知。
• 董事会会议很少让人觉得能很好地利用时间。
• 当董事会成员积极提问和提出要求时，通常感觉他们在制造混乱，浪费大家的时间和精力。
• 在极少数情况下，董事会似乎应该做点什么（比如更换首席执行官，或对某些重要决定进行独立检查），董事会似乎经常被检查出来，甚至不清楚他们是如何意识到这种情况的.
• 每个人似乎总是对董事会是什么以及它如何有用和不能有用感到困惑。员工以及与非营利组织互动的其他人有很多交流，例如“我担心 X ……也许我们应该问董事会他们的想法？……我们甚至可以问他们吗？他们的工作实际上是什么？ ？”

（请注意，这不是为特定组织添加微博！不止一个人——来自不止一个组织——阅读了草稿并认为我在为它们添加微博，因为上面描述了大量的董事会。）

好的，那么是什么导致了这种奇怪现象？

我认为有几件事：

• 非营利委员会权力很大，但参与度很低（他们没有时间像员工那样了解组织）；责任不明确（不清楚哪个董事会成员负责什么，以及董事会整体负责什么）；和〜零责任（除了其他董事会成员之外，没有人可以解雇董事会成员！）
• 非营利委员会的期望和原则不明确。我似乎找不到任何人对董事会成员的……工作是什么有清晰、全面、深思熟虑的理论。

我会一次拿这些。

权力大、参与度低、责任不明确、不追究

根据我的经验/印象，运行任何组织（或项目，或任何东西）的最佳方式是基于“所有权”模型：对于任何你想要做好的给定事物 X，你有一个人“拥有”X。 X 的“所有者”拥有：

• 做出让 X 做好的决定的权力。
• 高参与度：他们将有足够的时间和精力投入到 X 上。
• X 的责任：大家一致认为，如果 X 做得好，他们应该得到功劳，如果 X 做得不好，他们应该受到指责。
• 和问责制：如果 X 表现不佳，将对“所有者”产生某种后果。

当这些事情分开时，我认为你会遇到问题。简而言之 – 当没有人负责时，什么都做不了；当有人有责任但没有权力时，这没有多大帮助；当负责+被授权的人没有参与（没有给予太多关注）或没有被追究责任时，他们做可怕工作的方式并不多。

传统的公司结构大多在这方面做得很好。 CEO 有权力（他们为公司做决定）、敬业度（他们致力于公司并花费大量时间）和责任+问责制（如果公司做得不好，每个人都会关注 CEO）。他们管理着一个团队，他们对公司的某些方面拥有权力+敬业度+责任感+问责制；这些人中的每一个都以权力+参与+责任+对一些较小的部分负责；等等

板子呢？

• 他们有权解雇 CEO（或做任何其他事情）。
• 他们的参与度往往很低。他们还有其他工作，每年只花几个小时担任董事会职务。他们往往对组织中发生的事情知之甚少。
• 他们责任不明。
  • 董事会作为一个整体对组织负责，但每个董事会成员的责任是什么？以我的经验，这通常是非常不清楚的，并且有很多关键时刻“旁观者效应”似乎很强烈。
  • 到目前为止，这些观点适用于非营利和营利性董事会。但至少在营利性公司，董事会成员知道他们共同负责的是什么：最大化公司的财务价值。在非营利组织，除了非营利组织通常含糊不清的使命声明之外，通常还不清楚成功甚至意味着什么，因此董事会成员通常不清楚（也不一定同意）他们应该确保什么。 ³
• 在营利性公司，董事会似乎有合理的责任：最终拥有公司并根据其经营方式获利或亏损的股东如果不满意，可以更换董事会。在非营利组织，董事会成员的责任为零：解雇董事会成员的唯一方法是董事会的多数票！

所以我们有一些人在公司上花费的时间很少，对它知之甚少，对他们个人或集体的责任不太清楚，并且不对任何人负责……以及那些是拥有所有权力的人。听起来功能失调？ ⁴

在实践中，我认为这通常比听起来更糟糕，因为董事会成员甚至都不是经过仔细挑选的——很多时候，非营利组织只是与各种随机的名人、大捐助者等合作。

什么是好的董事会成员？很少有人有假设

我已经搜索了相当多的书籍、论文等，这些书籍、论文等对以下问题给出了令人信服和/或被广泛接受的答案：

• 当 CEO 要求董事会批准某件事时，他们应该如何参与？他们什么时候应该采取推迟的态度（“当然，只要我没有看到任何特别的理由说不”），理智检查的态度（“我会问几个问题以确保这是有道理的，然后如果没有任何事情发生在我身上，请批准”），完全的主人翁态度（“我需要亲自相信这对组织来说是最好的事情”）等等？
• 每个董事会成员应该投资多少来教育自己了解组织？最好的方法是什么？
• 董事会如何知道 CEO 是否做得很好？什么样的情况应该引发认真考虑寻找新的？
• 董事会成员如何知道董事会是否做得很好？他们应该如何决定何时更换另一位董事会成员？

根据我的经验，大多数董事会成员并没有对此类问题进行任何特别的深思熟虑。据我所知，营利性和非营利性董事会都缺乏关于此类问题的良好⁵指导。例如：

• 我没有找到关于此类主题的标准参考资料，而且似乎旨在直接明确回答此类问题的资源也很少。
  • 我看过的关于这个主题的最好的书是 Ram Charan领导的董事会，专注于营利性董事会（但相当不错的 IMO）。
  • 但这并不是一本人人皆知的书。我是通过向很多人征求建议，然后一无所获，疯狂地谷歌搜索并浏览了 10 本书说它们是关于板的，然后认为这本书看起来不错。
• 作为董事会成员，我做的一件事就是采访其他潜在的董事会成员，了解他们对此类问题的回答。根据我的经验，他们回答上述大多数问题时都会回答“嗯，我真的不知道。你怎么看？”
• 我见过的大多数板似乎 – 默认情况下 – 要么：
  • 过多地参与许多决策，以至于感觉他们在对 CEO 进行微观管理和/或只是痴迷于 CEO 碰巧引起他们注意的任何话题；或者
  • 采取“我们只是来提供帮助”的态度并盖上任何 CEO 建议的橡皮图章，包括我将在下面讨论的应该是董事会核心职责的事情（例如，增加和罢免董事会成员）。
• 我不确定我是否见过一个董事会有一个正式的、经常性的流程来审查每个董事会成员的表现。 ：/

在某种程度上，我看到了一个相对普遍、连贯的“董事会成员应该做什么”的愿景，这在Reid Hoffman在《高增长手册》中的采访中得到了很好的总结：

我使用……董事会和首席执行官之间的红灯，黄灯，绿灯框架。粗略地说，绿灯是，“你是首席执行官。拨打电话。我们是顾问。”现在，我们可以说，在非常大的事情上——出售公司——我们应该在你做之前先谈谈。如果我们不喜欢谈话，那可能会使我们偏离绿灯。但是一个典型的年轻白痴董事会成员会说，“好吧，我给你我的专业知识和建议。你应该做 X、Y、Z。”但董事会成员的正确框架是：你是首席执行官。你打电话。我们是顾问。

红灯也很容易。一旦你遇到红灯，CEO——顺便说一句，他可能还在位——将来不会是 CEO。董事会知道他们需要一位新的 CEO。这可能与 CEO 的知识有关，也可能没有。显然，如果它是协作的更好……

黄色的意思是，“我有一个关于 CEO 的问题。我们是否应该开绿灯？”在缺乏经验或糟糕的董事会成员的情况下，会发生什么，他们会无限期地将 CEO 变成黄色。他们说，“嗯，我不确定……” 黄灯的重要之处在于，您 1) 作为董事会一致同意它，并且 2) 一致同意退出条件是什么。当我们考虑是回到绿色还是变成红色时，我们将处于黄色的有限时间是多少？我们如何做到这一点，以便我们不会在黄色上长时间操作？因为有了黄灯，你实际上是在束缚 CEO 并束缚公司。作为董事会，你有责任弄清楚这一点。

我非常喜欢这个（因此有很长的引用），但我不认为它涵盖了所有内容。董事会主要负责监督首席执行官，当他们对首席执行官感到满意时，他们应该主要提供咨询。但我认为即使在“绿灯”期间，他们也应该积极思考和参与一些事情。

那么，怎样才能成为一名优秀的董事会成员？

这是我目前的看法，基于（a）我在为大量非营利组织董事会服务并与之互动后的想法； (b) 我尝试改编关于营利性董事会的传统智慧（尤其是我上面提到的书）； (c) 神的启示。

我将通过：

• 我认为具体是董事会的主要职责——董事会必须做好的事情，不能留给 CEO 和其他员工。
• 我的基本观点是，理想的董事会应该很好地完成这些主要职责，否则应不碍事。
• 我认为理想的董事会成员应该具备的主要素质——以及一些在我看来不好的董事会成员的常见选择方式。
• 关于似乎特别重要和/或有希望的董事会实践的一些随机想法。

（我不声称这些观点中的任何一个都是原创的，几乎所有内容都可以在某处的板上的一些文字中找到，但我不知道有一个相当全面、简洁的地方可以获得类似于下面的内容。）

董事会的主要职责

我同意上述霍夫曼哲学的基本精神：董事会不应该试图“经营公司”（他们的敬业度太低，对它的了解不够），而应该专注于少数人诸如“CEO过得怎么样？”之类的大问题。

我确实认为董事会的第一和最基本的工作是评估 CEO 的表现。董事会是 CEO唯一可靠的问责来源——在非营利组织比营利组织更是如此，因为糟糕的 CEO 表现不一定会通过财务问题或不满意的股东表现出来。 ⁶ （如下文所述，我认为许多非营利性董事会没有正式的流程来审查 CEO 的绩效，而那些有的董事会通常有一个轻量级/令人印象深刻的流程。）

但我认为董事会也需要在以下方面发挥领导作用——不要相信首席执行官和其他员工的判断：

• 监督可能严重削弱董事会权力的决策。 CEO 可能希望与对非营利组织具有约束力并因此在董事会中具有约束力的第三方签订协议（例如，“非营利组织现在需要第三方的许可才能执行 X”）；或将主要活动和资产转让给董事会无法控制的附属组织（例如，当Open Philanthropy 从 GiveWell 分拆时）；或修改组织的使命宣言、章程、 ⁷等；或其他显着缩小董事会控制范围的事情。在这些情况下，董事会需要代表自己的利益，而不是服从首席执行官（其利益可能不同）。
• 监督可能对未来 CEO 产生重要影响的大局不可逆转的风险和决策。例如，我认为董事会需要预测非营利组织倒闭（财务或其他方面）的任何主要风险来源——如果发生这种情况，董事会不能简单地更换首席执行官并继续前进，因为倒闭会影响未来CEO可以做到。 （哪些风险和决策足够大？脚注中的一些想法^。8 ）
• 与董事会本身的组成和表现有关的所有事项。增加新的董事会成员、移除董事会成员以及审查董事会自身的绩效是董事会需要负责的事情，而不是首席执行官。如果 CEO 控制着董事会的组成，这与董事会在监督 CEO 中的作用是不一致的。

从事主要职责，否则不碍事

我认为理想的董事会成员的行为大致如下：

积极、集中地履行上一节的主要职责。董事会成员应了解（a）首席执行官的表现如何，而不是听从首席执行官的意见； (b) 董事会的表现如何，以及应增减谁； (c) 发现（并扫视）可能削弱董事会权力的事件，或导致足够大的问题和限制，从而不可逆转地影响未来首席执行官的能力。

理想情况下，他们应该在董事会会议上将问题集中在这些事情上，并通过某种方式收集有关这些问题的信息，而不仅仅是直接从 CEO 那里听到。 （对此的一些想法如下。）在审查财务报表和预算时，他们应该主要关注重大不可逆转问题的风险（例如破产或不合规）；在听到活动时，他们应该主要关注他们对 CEO 绩效的反映；等等

否则请提供建议（“不要碍事”）。会议可能包含各种更新和反应请求。我认为董事会成员在分享意见或反应时的一个很好的模板是（a）在他们谈论时解释为什么这个话题对董事会的主要职责很重要；或 (b) 说（或暗示）类似“我很好奇 / 提供关于 ___ 的意见，但如果这没有帮助，请忽略它，请不要犹豫，将会议转移到下一个主题一旦这不再让人感觉富有成效。”

对核心职责的高度参与和“不碍事”的结合会使这个角色变得非常奇怪。一个组织通常会在几年内对 CEO 的表现或其他涉及核心职责的问题没有任何严重的问题。因此，董事会成员应该准备好默默点头并在很长一段时间内不碍事，同时准备好在有意义的时候认真参与和参与。

以分工为目标。我认为非营利董事会的一个主要问题是，默认情况下，不清楚哪个董事会成员负责什么。我认为董事会成员通过分配明确解决这个问题是个好主意：

• 专家（“董事会成员 X 正在审查财务；我们其他人大多都在检查和/或检查财务状况”）；
• 小组委员会（“董事会成员 X 和 Y 将研究 CEO 绩效的这一特定方面”）；
• 董事会主席或首席独立董事⁹是负责确保董事会做好工作的默认人（这可能包括对我在下面列出的一些想法提出建议和分配责任；帮助制定董事会议程会议，因此不只是由 CEO 决定；等等）

这可以进一步帮助每个人在参与和不碍事之间找到平衡。

谁应该在董事会？

一个答案是，无论是在实质（他们能否准确评估 CEO 的表现、识别大局不可逆转的风险等方面）还是在风格（他们是否积极参与他们的主要职责，否则不要妨碍他们？）

但为了让事情变得更简单和具体，我认为对董事会成员来说最重要的考验可能是：如果这对非营利组织的使命有利，他们会更换 CEO，如果这样做他们不会不会的。

这是董事会最基本的功能，它暗示了关于谁是优秀董事会成员的一系列事情：

• 他们需要很好地理解和代表非营利组织的使命，并深切关注该使命– 以至于准备好在需要时（并且仅在需要时）制造冲突。
  • 非营利组织的一个关键挑战是他们没有明确的目标，只有一个可以解释的使命宣言。如果两个不同的董事会成员以不同的方式解释使命——或者专注于使命的不同方面——这可能会严重影响他们评估 CEO 的方式，这对非营利组织来说可能是一笔大买卖。
  • 例如，如果非营利组织的使命是“帮助无处不在的动物”，这是否意味着“帮助尽可能多的动物”（这可能表明正在转向关注农场动物）或“以非营利组织传统的方式帮助动物”或者是其他东西？它如何暗示非营利组织应该在帮助狗、猫、大象、鸡、鱼甚至昆虫之间做出权衡？董事会成员如何回答此类问题似乎是他们在董事会中的存在将如何影响非营利组织的核心。
• 他们需要具备能够挑战 CEO 的个性和地位（尽管也能够不碍事） 。
  • 我看到的一个常见问题是，一些董事会成员 (a) 对非营利组织本身的参与度不高，但 (b) 高度重视他们与 CEO 和其他董事会成员的个人关系。这似乎是一个糟糕的组合，但不幸的是，这是一个常见的组合。董事会成员需要愿意并且能够制造冲突，以便为非营利组织做正确的事情。
  • 出于这个原因，限制作为员工（向 CEO 汇报）的董事会成员的数量似乎很重要。
  • 如果您无法想象董事会成员“掀起波澜”，那么他们可能不应该出现在董事会中——这种态度在 90% 以上的情况下看起来都很好，但在极少数情况下，这种态度不会很好地发挥作用，即董事会真的很重要。
  • 另一方面，如果某人只是舒服地“掀起波澜”并且在他们只是点头时感到无用和不合时宜，那么该人也不应该加入董事会。如上所述，董事会成员需要为一项奇怪的工作做好准备，即在情况需要时加紧努力，但在不需要时则不碍事。
• 作为董事会成员，他们可能应该对自己的工作有充分的了解。董事会成员对于他们期望高度参与的地方，而不是随便的咨询 – 以及他们期望如何投资以获得他们需要的知识以做好领导特定问题 – 似乎不太好赌在他们最需要的时候加强（或在他们应该的时候不碍事）。

根据我的经验，大多数非营利组织都不会在董事会成员中寻找这些品质。相反，他们经常寻找类似的东西：

• 名人和声誉 – 董事会成员通常令人印象深刻且备受推崇，并使非营利组织看起来不错。不幸的是，我认为这些人通常没有太多时间或对他们的工作感兴趣。许多人也对引发任何冲突不感兴趣，这使得他们作为 IMO 的董事会成员基本上毫无用处。
• 筹款——很多非营利组织几乎都明确地试图让那些帮助为他们筹集资金的人加入董事会。这似乎对治理不利。
• 对非营利组织很重要的某些主题的狭隘专业知识。我真的不认为这是非营利组织应该从董事会成员那里寻求的， ¹⁰除非它与董事会成员的核心职责密切相关，例如，对技术主题 X 有独立的看法很重要，以便做好对CEO的评价。

我认为董事会成员的良好形象是非常关心非营利组织的使命，并希望它成功，以至于如果他们看到 CEO 做不到这一点，他们就准备好进行艰难的对话。这些人的例子可能是主要资助者或主要利益相关者（例如，来自非营利组织试图帮助的人群的社区领袖）。

一些看起来不错的做法

我将以一些对我来说似乎有帮助的做法来结束。这些大多是非常通用的做法，对营利性和非营利性董事会都有用，我已经看到在实践中工作，但也看到太多董事会没有。他们没有完全解决上面讨论的怪异问题（尤其是针对非营利组织而不是营利性董事会的问题），但它们似乎使事情变得更好。

为低风险组织保持简单。如果一个非营利组织成立一年并且有 3 名员工，那么它可能不应该投入大量精力来拥有一个优秀的董事会（尤其是因为这很难）。

一个关键问题是：“如果董事会只是保持检查状态并且不对首席执行官负责，那么可能发生的最糟糕的事情是什么？”如果答案是“非营利组织的相对适度的预算花得很糟糕”，那么在建立一个优秀的董事会（以及采取下面列出的一些措施）上进行巨额投资可能不值得。早期的非营利组织通常有一个由创始人非常信任的 2-3 人组成的董事会（理想情况下，“如果这是正确的做法，你会解雇我”，而不是“你总是得到我的回来”的感觉），这似乎很好。其余的这些想法是针对风险更高的时候。

正式的董事会员工沟通渠道。我看到的一个非常常见的问题是：

• 董事会成员对该组织几乎一无所知，因此对参与任何事情都犹豫不决。
• 该组织的员工知道得更多，但发现董事会成员神秘/不可接近/可怕，并且不与他们分享太多信息。

我已经看到这种动态通过诸如员工联络之类的事情得到了一定程度的改善：一位被指定负责的董事会成员，“经常与员工交谈，根据要求为他们提供保密性，尝试建立信任，并收集有关事情如何进行的信息要去。”像定期的“办公时间”和出席公司活动这样的事情可以帮助解决这个问题。

将董事会席位视为有限。一个董事会似乎不太可能有超过 10 名成员（甚至 10 名似乎很多），因为在此之后很难举行富有成效的会议。 ¹¹在考虑董事会的新成员时，我认为董事会应该问更接近“这是世界上最适合坐在董事会上的 10 人之一吗？”的问题。而不是“这个人还好吗？”

定期进行 CEO 审查。许多非营利组织似乎没有任何正式、定期的程序来审查 CEO 的表现。我认为这样做很重要。

我见过的最常见的格式是这样的：一位董事会成员采访首席执行官的直接下属，也许还有整个公司的其他人，并将其与有关组织的整体进展和成就的信息（通常由组织本身提供，但他们可能会就此提出问题）以提供一份关于 CEO 做得好的方面以及可以做得更好的报告。我认为这种方法有很多局限性——员工往往不愿与董事会成员坦诚相待（即使承诺匿名），而且董事会成员往往缺乏很多关键信息——但即使有这些问题，它也往往是一个有用的练习。

封闭的会议。我认为董事会举行“闭门会议”很重要，董事会成员可以在没有首席执行官、其他员工等的听证会的情况下坦诚交谈。我认为一个常见的错误是问“有人想要今天的封闭会议还是我们可以跳过它？” – 这让董事会成员有责任说“是的，我想要一个封闭的会议”，这意味着他们有一些负面的话要说。我认为对于主持会议的人来说，最好确定合乎逻辑的封闭式会议（例如，“董事会减去员工”），为它们分配时间并强迫它们发生。

定期董事会审查。董事会成员定期评估彼此的表现以及整个董事会的表现似乎是个好主意。但实际上我在实践中很少看到这种情况，我无法指出似乎有一些运行良好记录的版本。不过，这似乎是个好主意！

结论

董事会是非营利组织中唯一可以让 CEO 负责完成使命的机构。我大体上觉得大多数非营利性董事会不太适合这项职责，或者不一定适合任何事情。这是一个固有的怪异结构，似乎很难发挥作用。

我希望有人能出色地研究和制定非营利委员会应如何组建、应如何开展工作以及如何对他们负责。您可以将这篇文章视为我对此的快速、非正式的拍摄。

评论/讨论

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脚注

原文： https://www.cold-takes.com/nonprofit-boards-are-weird-2/