所有关于收购

在当今推动增长的竞争日益激烈的环境中，通过结构化交易（称为“收购”）识别和招聘关键人才已成为公司满足招聘需求和加速产品创新和开发的一种越来越流行和有效的方式。

通常作为一个单位或现有团队加入收购公司，雇主也倾向于从这些与同行建立关系和合作历史的个人中受益。但是，为您的组织雇用任何新人才，更不用说一群人，都需要深思熟虑的分级和入职培训，以确保成功整合。

大多数公司面临的挑战是弄清楚收购是否有意义，如果是，如何成功实现。以下是我们多年来收集的一些建议，可帮助我们的投资组合公司评估和执行这些战略机遇。我们解决了成功收购交易的几个关键方面，包括：

• 如何考虑定义你的优先事项。
• 如何勤奋把握机会。
• 如何考虑交易结构注意事项。
• 如何正确地将新聘用的人员整合到您现有的组织中。

第一件事：考虑你在寻找什么

与生活中的许多事情一样，提前思考并执行既定的战略或计划将优化您成功的机会。关于推动您的业务增量或“无机”增长的主题，我们经常建议我们的管理团队在参与战略讨论之前花时间定义这些不同的优先事项：

• 制定战略计划。您的团队是否致力于制定战略增长计划？将您的战略增长计划视为推动超出核心运营计划的额外增长或无机增长的方法。在您的生态系统中寻找可能有助于加速您的业务和收入目标的组织或团队。
• 查看您的产品路线图并确定“机会”口袋。从产品开发的角度来看，让您的团队思考如何通过无机方式加速您的开发路线图。
• 评估您的招聘需求。与您的业务主管一起制定招聘计划以支持公司的发展不仅是一项重要的工作，而且有助于确定优先招聘需求，并可作为确定收购机会的路线图。
• 确定内部战略 SWAT 团队。创建一个核心团队，该团队将评估收购并定义团队的角色/职责。明确谁做出具体决定以及需要咨询哪些团队，确保利用运营团队和您的外部顾问。

识别最有价值的机会需要时间——仅仅知道谁是谁可能不足以确保交易的成功。无论是在销售方面还是在战略方面，与生态系统合作伙伴建立关系、识别和建立关系对于您的组织来说都是一项有价值的增值活动：

• 绘制您的生态系统。您的团队是否从商业和战略角度努力与其他生态系统参与者建立关系？制定从大到小的生态系统参与者列表，并将此列表用作发展关系的路线图。
• 这是个人的。创始人认识创始人，企业家认识企业家；始终在发展名人录和核心竞争力之间的关系。建立关系从顶部开始！人们常说，最有成效的战略交易以关系为基础。
• 战场上的士兵。该领域的销售和业务开发团队通常是识别战略机会的绝佳来源，因为他们遇到了关键的新兴参与者和竞争对手。鼓励在整个组织内开展这种建立关系的活动，它具有近期和长期的增值作用。

你已经确定了一个目标：现在真正的工作开始了

做你的（应有的）尽职调查

成功交易的关键要素之一是对手头的机会进行令人满意的尽职调查或全面审查。这应该从第 1 天开始，一直持续到结束日。首先，确定您正在使用的内容以及可供考虑的内容：

• 机会范围。考虑一下机会是如何呈现的——机会主义还是作为营销过程？评估哪些资产可用，并努力评估哪些资产对您的组织具有战略意义。
• 发展一个基本的理解。从介绍性/探索性讨论开始：业务历史、产品开发和产品的演变、团队的组成、文化和业务工作流程。
• 寻找信号。寻找价值预期的早期信息作为潜在的黄旗——合适是最重要的，只要合适，价值就会到来。一旦融合发生，文化差异就会造成破坏，因此必须及早理解这些问题。
• 建资料室。创建一个虚拟数据室来存储两个组织之间共享的所有文档。最初，构成数据室的大部分文件将来自目标公司，但预计也将作为收购方回报和共享某些信息，例如资本化历史。收购团队的主要成员将在尽职调查过程中持续访问内容并促进两家公司之间的信息共享。

了解组织的财务状况

了解目标组织的责任和其他义务，即使您没有合法地承担它们，也是评估交易如何以及是否可以完成的重要因素：

• 资产。在团队开始受到潜在裁员影响之前，确定公司手头有多少现金，以及业务在正常运营下有多少“活跃”跑道。识别任何可用于解决业务清盘的应收账款或其他资产。
• 负债。虽然有些责任对收购方来说并不重要，但有些责任会阻碍完成交易，例如 PG（个人担保）或其他义务。未缴税款或员工义务尤其令人担忧，因为州法律可能要求收购方在不满意的情况下承担这些责任。

了解团队在交易中想要什么

当涉及到与您的组织和整体文化的潜在契合度时，深入了解团队的目标将是一个有价值的工具：

• 直截了当，问一些棘手的问题。团队想要什么，他们认为什么是成功的结果？公司董事会或其主要股东是否有任何具体要求？球队的具体“超能力”是什么？
• 主动与虚拟团队。该团队是否仍然是最新的，或者是否有一个“虚拟”团队正在潜在的交易中呈现？收购机会通常会有一个短暂的导火索，这样团队开始独立寻找其他机会，团队作为一个整体的完整性开始萎缩。我们将在文章后面讨论保留策略，以作为维持收购目标团队的一种手段。
• 开发的IP。企业是否开发了任何可以补充您当前业务的知识产权/技术？尽管该交易是一项收购，但在大多数情况下，作为一种防御措施，建议通过资产收购来收购 IP，以防止另一收购方购买 IP 然后提起巨魔诉讼。至少，应尽可能获得公司知识产权的防御性许可以及公司及其主要股东的索赔要求。

了解所有权动态

虽然您的利益可能仅在于团队，但如果目标实体是一个活跃的组织，您将需要了解并可能直接与关键股东打交道，以完成交易。

• 获得完整（首都）图片的视图。了解公司的融资历史和所有权结构将为交易如何达成提供有价值的信号。您将需要了解谁是最大股东，以及他们拥有哪些可能阻止交易的权利。这将告诉您需要谁来支持交易才能获得成功的结果。
• 内部资本与外部资本。与由外部投资者（无论是个人还是机构）资助的企业相比，由创始人领导、自力更生的企业将提供不同的结构（和潜在价值）选择。

了解团队

正如我们的同事 Jeff Stump 最近在Future的另一篇文章中解释的那样，在招聘过程的早期与关键人员建立信任至关重要，甚至在确定某人是否拥有执行工作的工具之前。同样的道理也适用于收购：花时间了解个人的团队，从 CEO 开始，并通过考虑中的每个团队成员。了解团队——作为个人——反过来会告诉你很多关于公司是如何运作的，以及它“超越简历”在你的组织中的整体潜力：

• 创始人/首席执行官信息。分析创始人发送的信息。是每个人都很强，还是提供了额外的评估层？他们只是在寻找最好的报价，还是强调合身？了解 CEO 向组织传达的有关业务整体健康状况的信息，尤其是团队。
• 进行 1:1 会议并了解个人目标。如果可以的话，花时间与每个团队成员单独相处，但希望在最初感兴趣的情况下获得这种访问权限。花时间了解每个团队成员的目标和目的，作为适合您组织的附加信号。
• 人才评估。在考虑收购机会时，评估人才至关重要。团队是否具备必要的技能/经验？您团队中的谁将负责评估技术技能？在评估过程中，重要的是要避免带来绩效或行为问题，或多余的角色。在某些情况下，您可能只需要具有过渡能力的员工。此外，保持团队士气也很重要。
• 定时。了解创始团队的时间表。它与您的时间线一致吗？接受这个机会的商业驱动力是什么？您是否与其他公司竞争？

审查组织的人力资源实践

了解组织的人力资源实践、组织结构和整体文化将为您提供宝贵的路线图，帮助您设定并满足您正在考虑带入组织的团队的期望：

• 了解组织结构。按工作职能、管理和报告结构、工作流和流程以及文化文件（包括公司价值观和行为）查看组织结构图的副本——这些很重要！评估地理位置和当前的招聘实践。公司是远程优先还是混合组织？预期的招聘计划是什么？公司是否有任何待定的报价？这些员工会被雇用到新组织吗？
• 文化。公司的文化是什么？是否与组织共享价值观？组织中的哪些行为得到奖励？审查任何文化文件，包括公司价值观和行为。收购的最大风险是文化冲突。在尽职调查过程中了解任何潜在问题至关重要。
• 补偿计划和政策。了解团队如何获得报酬：现金或现金加股权。公司的薪酬理念和战略是什么？花点时间查看高管薪酬、工作平衡、奖金计划、晋升政策、更新最佳实践以及可能在特殊情况下提供的独特福利。
• 福利/保险。审核所有福利计划协议：医疗、牙科、视力、保费范围、人寿保险、任何养老金计划、津贴、休假政策等。从 D&O（董事和高级职员）到 EPLI（就业实践）有哪些保险计划责任保险）？有必要了解现有的政策以及与您当前做法的差异。这将制定您将如何传达任何潜在的变化及其好处。
• 员工协议。评估每个团队成员的状态和所有雇佣协议：offer letter、仲裁、保密协议、竞业禁止等。了解他们从全职到兼职的雇佣状态，以及工资到小时工。对于任何以佣金为基础的员工，必须获得任何销售或奖金计划协议。评估所有承包商和供应商协议中的任何共同雇佣风险。另外，确定当前和之前的咨询协议以及顾问协议。
• 员工关系问题。评估未决和当前的员工问题。了解任何当前或之前的绩效问题、调查、住宿要求和员工关系问题。是否有任何针对公司的未决或威胁诉讼或调查？
• 人力资源流程/计划。了解人力资源组织的运作方式。实施了哪些人力资源实践，包括以下内容：绩效管理、人才校准、员工敬业度调查、招聘、入职和职业发展计划，以及任何支持材料。
• 人力资源政策。获取所有政策，包括员工手册、遣散费政策和做法、移民、合规、费用政策、请假等。公司如何处理 COVID？制定了哪些做法？
• 人力资源分析/报告。审查和分析组织进行的任何招聘指标、流失报告、员工历史报告和合规报告。
• 人力资源工具。评估从 ATS（申请人跟踪系统）、HRIS（人力资源信息系统）、绩效管理和库存管理中建立的 HR 工具，并了解任何合同义务和工具集成。

了解技术和产品

花时间了解公司的产品、技术和底层 IP。了解团队共同完成的工作将有助于告知您未来的生产力和能力。此外，虽然您可能无意在交易中购买 IP，但在大多数情况下，建议您采取防御策略来应对未来所有者对 IP 的任何索赔：

• 公司的使命不言而喻。即使陈述的机会与团队有关，也要花时间了解公司的产品和产品，因为价值可能在 IP 中确定。了解支持业务的技术价值支撑、通信平台、编程语言和销售工具。
• 团队成绩。如果有的话，从产品开发和商业化的角度评估团队所取得的成就。您还需要询问有关他们作为一个整体一起工作了多长时间、围绕团队子集的任何潜在问题或团队生产力中的任何潜在风险的问题。
• 打IP防御。如前所述，无论该交易是仅对团队的收购还是资产购买，在大多数情况下，最好是收购 IP 或获得 IP 的许可并免除公司的索赔 – 从而保护您的组织从另一个收购方购买了 IP，然后带来了巨魔套装。

一旦您的战略 SWAT 团队对团队和整体业务进行了令人满意的尽职调查，下一阶段是与您的外部顾问（和董事会/投资者）合作制定交易结构，以促成交易，同时平衡需求您的组织的今天和未来。

交易时间：结构选择和考虑因素

保持结构尽可能简单对于保持低交易成本和减少完成交易所需的时间非常重要，从而增加成功交易的几率。

一个报价真的需要有多大的竞争力？

正如每个人都是独一无二的，每笔交易都是独一无二的。虽然有大量关于按职位和角色划分的当前市场水平薪酬的数据，但这种就业薪酬应与交易薪酬分开处理，交易薪酬是促成交易可能需要提供的增量价值：

• 价值框架。虽然完成交易所需的总价值会因交易而异，但作为交易价值的框架，需要牢记两个主要类别： (1) 雇佣考虑，即对每个团队成员的补偿（工资和奖金、股权、福利）应该反映您支付给当前团队成员的标准薪酬方案； (2) 交易对价，其中可能包括向某些或所有团队成员支付的保留金，以及您可能需要支付给实体股东的任何潜在额外对价，具体取决于交易特定变量的数量（例如，收购对您的战略优先级、流程的竞争力以及您在交易中获得的收益）。这里有很多要考虑的事情，每笔交易都是独一无二的。
• 提供考虑。虽然现金为王，但弥合估值预期差距的一种有价值的方法是通过有效利用股权——希望今天价值 X 的东西在未来价值 10 倍以上。根据当前的资本资源，寻求最适合您公司的现金和股票组合的平衡。
• 永远不要支付全价（收盘时）。另一种弥合价值差距的方法是延迟向团队支付报酬，同时建立绩效指标或里程碑。激励和留住被收购的团队至关重要，这通常可以通过构建未来的薪酬支付和未来基于股权的薪酬归属来有效地完成，这与业务和团队的哪些参数对您最重要。
• 团队得到什么？根据您当前的薪酬理念和负担能力，您需要考虑目标员工的薪酬方案，以及这如何影响总回报。确定关键员工以及需要保留哪些人员以确保交易完成。考虑一个成交条件，要求这些关键员工中的 100% 接受成交后的聘用，以增加交易保护。
• 保留策略。收购的一个关键成功因素是识别和留住顶级/关键员工。如果不留住这些员工，这笔交易可能会提供有限的价值。评估谁真正需要留任——一旦确定，就必须制定明确的奖金结构、角色和薪酬/福利方案的聘用信。这些关键员工需要致力于机会。确定哪些关键员工需要签署录取通知书，并确保他们承诺加入新公司。请记住，这些交易是关于对员工的投资——您需要制定保留策略并预先识别任何潜在的飞行风险并制定应急计划。
• 交易结构。在许多情况下，仅限于公司知识产权的简单资产收购就足够了。如果有理由不获取公司的知识产权，那么您至少应该让公司授予您对其所有知识产权的许可，作为未来针对侵权索赔的防御措施，因为新聘用的人总是有风险员工在加入您的团队时使用之前公司的 IP。
• 保持简单，避免陷阱。避免将交易构建为合并或收购股票。如果你收购了这家公司，那么你就获得了它的所有资产和负债——你可能会在不知不觉中继承你不打算的负债和成本。您还应该获得公司及其最大投资者的索赔豁免，以进一步降低索赔风险。

建立交易的关键里程碑和目标

花时间为交易如何被视为成功设定里程碑和目标可以说与完成交易本身同样重要——如果不是更重要的话。在确定成功的关键参数时，需要考虑以下几个关键因素：

• 什么定义了成功的交易？您和您的高级经理将如何定义结束时、一年后及以后的成功？努力使团队与您现有的组织结构保持平衡并保持一致，以努力让每个人都取得成功。让管理人员准备好解决有关变革的问题以及这对每位员工的影响。员工真的很想知道这对他们有何影响以及他们为什么应该留下来。
• 组织结构。新团队在交易后如何适应您当前的组织结构？考虑新团队在哪里最高效——独立或完全融入现有团队？提前完成这项工作，并尽可能在完成交易之前明确传达信息。澄清创始人是继续留任还是过渡，因为这种信息可能会影响团队的留存率。专注于定义该团队将扮演的关键角色以及团队如何与当前业务保持一致。
• 测试并寻找意外。确定关键的工作流程、关键的相互依赖关系、潜在挑战、人才流程和文化之间的差异。我们是否需要注意任何潜在的顶级/关键绩效保留风险？尽早投资尽职调查将支持您制定整合计划。认识到这对组织来说是一个重大变化。
• 工作流程。评估两个组织之间的流程和计划，并制定解决差异的计划。避免为两家公司维护单独的政策，尤其是在它们合并时。设计一个计划，将公司的合作伙伴和计划过渡到您当前的供应商。
• 简洁的沟通至关重要。定义您的沟通策略，特别是交易的商业理由。围绕这将如何提供业务成功并与员工的贡献保持一致，创建一个叙述。在收购过程中，员工主要关心的是这种变化对他们的角色、薪酬和福利意味着什么——直接解决这个问题。
• 制定第 1 天策略。在与组织沟通时制定第 1 天的计划。具体来说，与经理和员工举行一次全体会议和分组会议，讨论录取通知书和回答问题，并确保有会议让团队进行互动并解释他们将如何共同运作。
• 第 1 天物流。为了让第 1 天顺利进行，制定 IT 计划（即电子邮件地址、笔记本电脑和工具），准备好录取通知书，安排专门讨论福利和新政策的会议，制作常见问题解答材料，安排经理与团队会面，以及让团队有时间处理变更。建立员工反馈渠道。
• 建立并购后评估。为收购的集成创建成功指标和项目计划，明确角色和职责，以及关键里程碑的时间表，以确保可交付成果得到跟踪。预先确定潜在问题，并立即解决关键检查点。确保成功指标与收购的预期结果保持一致。

随着您的尽职调查现已完成、交易文件签署和交易正式结束，下一阶段通常是最具挑战性的——确保合并后团队与您当前组织的整合得到应有的关注。为了使交易取得最终成功，需要进行大量协调。

交易完成了，现在怎么办？

恭喜，交易完成！现在是困难的部分——确保团队的整合得到正确管理。除其他外，通过有效地传达公司文化、业务流程和整体工作流程来实现这一目标。在交易后获得正确的交易至关重要，但不幸的是，这是交易中的一个常见陷阱，因为公司陷入了一旦交易完成，它就落后于你的言论。第 1 天只是开始！

沟通

• 打开线路。专注于加强正确的信息并推动整个组织的沟通。沟通需要频繁、有针对性，并且与收购背后的战略以及对所有员工的影响相关。
• 清楚。阐明原因和业务原理，以及这如何影响每个功能和工作流程。培训管理人员避免信息传递挑战和相互冲突的信息至关重要。
• 统一消息。与主要的内部利益相关者、组织领导和公关人员合作，制定从合并前公告到团队领导再到合并后公告的协调沟通策略。确保外部沟通与内部沟通保持一致。
• 会议节奏。定义沟通节奏，包括全体会议、员工会议和 1:1，并为员工提供提问的机会。为确保协作，请倾听并理解为什么会提出某些问题。

工作流程

• 定义工作流程。阐明从如何制定决策、管理冲突、文化规范到特定培训需求的工作流程。
• 突出贡献。将新员工融入公司的愿景和路线图，并解释他们的工作如何为组织的成功做出贡献。
• 停下来听一听。通过说明公司的运作方式，花时间支持新员工了解公司的文化和行为。
• 连接点。与新员工沟通每个职能部门的运营和业务流程如何运作，包括人力资源计划和流程以及组织结构。

一体化

• 办理登机手续。启动第 1 天以及 30、60 和 90 天的项目计划，并分析与交易成功相关的关键指标。寻求机会检查员工，并召开特定会议来交流福利、政策、愿景/使命和路线图。
• 期待问答。确保管理人员接受过有关叙述和如何管理问题的培训。如果合适，为新员工提供指导，以帮助他们融入组织。
• 欢迎登机！为每个功能建立特定的入职培训。例如，我们想要阐明销售周期、流程、结构和公司向市场销售的宣传等。
• 监控参与度。请记住，这些交易是关于对员工的投资——您需要确保高层/关键员工的参与。管理人员将希望提前识别任何潜在的飞行风险并制定应急计划。
• 建立检查点。在整个过程中继续使用检查点，通过与交易团队举行会议来确保与交易的成功指标保持一致。
• 设置验尸。开会评估交易结束后的交易，具体审查有效的方法、任何挑战、文化问题和流程改进。确保第一次会议不迟于收盘后 30 天举行。继续让领导层就收购的进展进行联系。通过集成过程与团队一起庆祝成功。

这是一个包装！从确定和确定您的优先事项一直到合并后的整合，在从事收购活动时需要考虑很多因素。我们希望这篇文章将成为您旅程的有用指南。

感谢 Goodwin Procter LLP 的 Nathan Hagler 的贡献，以及 Sarah Wang、Shannon Schiltz 和其他许多人为审稿提供的宝贵时间。

All About Acquihires的帖子首先出现在Future上。

原文： https://future.com/all-about-acquihires/