在解构“去中心化”:探索加密系统的核心主张中, Angela Walch 教授深入了解了系统“去中心化”的主张实际上意味着什么:
应用于区块链系统的“去中心化”的常见含义就像一层面纱,覆盖并阻止许多人看到系统内关键参与者的行为。因此,Hinman(和其他人)无法看到在操作区块链协议时拥有集中权力的一小群人。从本质上讲,如果它是去中心化的,那么,没有特定的人在做有影响的事情。
更进一步,如果一个人认为没有特定的人在做重要的事情,并且权力是分散的,那么系统内实际上就没有人类机构对任何事情负责。
换句话说,它是系统内部人员逃避对其行为负责的一种手段。
如果这个系统真的是去中心化的,有大量的内部人员,没有一个人比其他任何人都拥有更大的权力,那么这个面纱可能是有效的。但在现实世界中从来都不是这样。正如我在区块链是去中心化的吗?根据 Walch 教授的工作、 Trail of Bits和 Kwon等人在无许可区块链中完全去中心化的可能性的报告,监管机构要解决的面纱背后总是存在控制点。
充分去中心化 |
让我们从堆栈的底部开始,使用以太坊区块链。 Sander Lutz 在SEC 中写道,所有以太坊都属于美国管辖范围:
监管机构在其投诉中指出,发送给 Balina 的 ETH “已通过以太坊区块链上的节点网络进行验证,这些节点在美国的集群密度比任何其他国家都高。”美国证券交易委员会随后得出结论:“因此,这些交易发生在美国。”
美国证券交易委员会似乎在暗示,由于目前在美国运营的以太坊验证节点比在任何其他国家都多,因此全球所有以太坊交易都应被视为源自美国。根据Etherscan的数据,目前,45.85% 的以太坊节点来自美国。相比之下,第二大节点密度在德国,只有 19%。
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在 Gensler 的领导下,美国证券交易委员会尚未对以太坊采取正式立场,尽管在前任政府的委员会内的领导层暗示以太坊是“充分去中心化的” ,因此不是一种证券。但是,如果 SEC 声称以太坊是一种未注册的证券,Fyre 怀疑法院会阻止它。“我可以看到法官绝对接受这一点,当然:以太坊基本上位于美国,因为它运行在一堆计算机上,而其中一堆计算机在美国,”Fyre 说。 “那是发生在美国的事件。没问题。”
赌注 09/30/22 |
显然,在美国经营的矿工受美国法律的约束,而且他们似乎接近大多数采矿权。他们必须在某些管辖范围内并且最好的候选人是美国的论点将吸引美国法官。正如大卫杰拉德指出的那样,以太坊转向权益证明使这成为一个更有力的论据:
质押已经像挖矿一样集中。 Lido 质押池加上 Coinbase 交易所加上 Kraken 交易所加起来占总股份的 54% 以上。
Coinbase 和 Kraken(以及许多其他交易所和矿池)是美国实体。为监管机构提供影响力的不仅仅是他们的位置,它还可能是股权证明的法律地位。 Molly White 报告称,在以太坊过渡到股权证明数小时后,SEC 主席表示 PoS 加密可以归类为证券:
9 月 15 日凌晨,以太坊完成了“The Merge——期待已久的从最初的工作量证明共识机制到权益证明的过渡。当天晚些时候,SEC 主席 Gary Gensler 指出权益机制为表明资产可能是由 Howey 测试确定的证券的信号。
关于加密货币是否应该被视为证券、商品,甚至可能是其他东西,已经有很多讨论。从广义上讲,加密社区中的人们不希望看到这些资产属于 SEC 的管辖范围,因为 SEC 被认为对行业的友好程度远不如 CFTC。
Lydia Beyoud 的SEC 主席 Gensler 对以太坊上的“质押”模型表示担忧,他补充说:
周四,Gensler 对以太坊新升级的区块链的一项功能提出了质疑,该功能被称为“合并”。他说,一个被称为“股权证明”的过程,在这个过程中,代币持有者可以通过允许网络使用他们的一些资产来获得经济回报,这可能属于证券规则。以太币使用了比特币用来运行其区块链的“工作量证明”方法。
加密公司正试图避开安全标签,因为它带有许多人认为与资产类别不相容的投资者保护要求。 “这些项目有完全披露的义务,”Gensler 告诉记者。
很明显,质押,尤其是通过交易所或质押池,通过产生收入来满足 Howey 测试。不太明显的是,ETH 本身是一种证券,因为它不会产生收入,而是在其不可避免的向月球发展的过程中产生资本收益。但是,尽管没有提供股息,但许多股票显然满足了 Howey 测试。
位于以太坊和其他区块链之上的是去中心化自治组织 (DAO) /vb,例如 DeFi 协议。大多数人试图通过将控制权让给“治理代币”的持有者来维持去中心化的错觉,他们必须对 DAO 的运营进行投票。考虑一个 100% 的治理代币由一个实体持有的 DAO,就像发布时的情况一样。显然,该实体将对 DAO 负责。同样,持有 51% 治理代币的实体也将负责。同样,考虑一个 DAO,其治理代币的 51% 由三个实体持有,这三个实体将共同负责 DAO。
有一个合理的论点是,DAO 治理代币的持有者对其负有连带责任。如果有大量持有人,没有人比其他任何人都多,那么很难对他们实施监管。但是加密货币的极端基尼系数以及大多数用户需要通过代表他们持有代币的交易所进行操作,这意味着实际上只有少数持有者有效地控制了 DAO。对这几只鲸鱼强制执行是可行的,并且会拖累较小的持有者。
行业友好的 CFTC 似乎同意这一点。他们最近对集中式平台采取了行动:
商品期货交易委员会今天发布命令,同时对被告 bZeroX, LLC (bZeroX) 及其创始人 Tom Bean (Bean) 和 Kyle Kistner (Kistner)(统称为被告)提出非法提供杠杆和保证金零售商品交易的指控。在数字资产中;从事只有注册期货佣金商(FCM)才能进行的活动;未能按照 FCM 的要求采用客户识别计划作为银行保密法合规计划的一部分。
受访者参与的这些活动与基于区块链的去中心化软件协议相关,该协议的功能类似于交易平台。该命令要求受访者支付 250,000 美元的民事罚款,并按照指控停止和停止进一步违反《商品交易法》(CEA)和 CFTC 法规的行为。
bZeroX 作为一家有限责任公司,并不是真正去中心化的。但他们试图通过增加权力下放来逃避监管,但无济于事:
同时,CFTC 在美国加州北区地方法院提起联邦民事执法诉讼,指控 Ooki DAO(一个分散的自治组织和 bZeroX 的继任者,与 bZeroX 运行相同的软件协议)违反了与受访者。 CFTC 寻求赔偿、非法所得、民事罚款、交易和注册禁令,以及针对进一步违反 CEA 和 CFTC 规定的禁令,如指控的那样。
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正如命令所发现的和投诉中所称的那样,大约在 2021 年 8 月 23 日,bZeroX 将 bZx 协议的控制权转移给了 bZx DAO,bZx DAO 随后更名为自己,目前以 Ooki DAO 的名义开展业务。 Ooki DAO 以与 bZeroX 完全相同的方式运行 Ooki 协议(以前称为 bZx 协议),因此继续以与 bZeroX 相同的方式违反法律。通过将控制权转移给 DAO,bZeroX 的创始人向 bZeroX 社区成员吹捧,这些操作将是执法证明的——允许 Ooki DAO 违反 CEA 和 CFTC 法规而不受惩罚,正如联邦法院诉讼中所指控的那样。该命令认定 DAO 是一个非法人协会,Bean 和 Kistner 是其积极参与的成员,并对 Ooki DAO 违反 CEA 和 CFTC 法规的行为负责。
我不知道 Bean 和 Kistner 持有 Ooki 治理代币的比例,但任何其他持有者可能也是“非法人协会”的“积极参与成员”,至少如果他们曾经投票的话。
另请注意,正如我在负责任的披露政策中讨论的那样,几乎可以肯定有一些机制可以控制(或至少停止)Ooki DAO,其运行速度比治理投票快。如果没有,在其代码库中发现的第一个漏洞将导致其 HOLD-ing 被盗。控制这种机制的人将成为“积极参与的成员”的主要候选人。
Matt Levine 报道了美国证券交易委员会的另一项执法行动,这次是针对氢技术公司:
SEC 的投诉称,从 2018 年 1 月开始,[前首席执行官 Michael Ross] Kane 和总部位于纽约的金融技术公司 Hydrogen 创建了 Hydro 代币,然后通过各种方式公开分发该代币:“空投”,即本质上是向公众赠送 Hydro;赏金计划,将代币支付给个人以换取其推广;员工薪酬;在加密资产交易平台上进行直销。投诉进一步称,在以这些方式分发代币后,Kane 和 Hydrogen 于 2018 年 10 月聘请了总部位于南非的公司 Moonwalkers,通过使用其定制的交易软件为 Hydro 制造了强劲市场活动的假象。或“机器人”,然后代表 Hydrogen 将 Hydro 出售到人为夸大的市场以获取利润。据称,由于被告的行为,Hydrogen 获得了超过 200 万美元的利润。
约翰·里德·斯塔克 (John Reed Stark) 是美国证券交易委员会 (SEC) 互联网执法办公室的前任主任,现在在杜克大学法学院任教,他制定了美国证券交易委员会 (SEC) 的 WEB3 执法计划,现在是:
SEC 执法部门新更名的加密资产和网络部门(以前称为网络部门)将增至 50 个专门职位。
他提出了一个:
多方面的 SEC Web3 执法计划,侧重于 1) 积极执法,包括扫荡、特警小组以及使用加急和综合正式命令; 2) 加强 Web3 监控; 3) 协调监管合作和执法联络工作; 4) 全国教育倡议; 5) 激励性自我监管。
他对自我监管的讨论特别有趣:
Web3 证券欺诈背景下的自我监管已被证明是发现 Web3 相关欺诈的宝贵帮助来源。个人用户中存在着一种非凡的自我监管在线文化,他们讨厌骗子和小偷的入侵。 SEC 必须利用这种文化,鼓励用户报告可疑的 Web3 相关行为、产品或其他可疑行为。
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用户不仅通常包括相关的姓名、地址、电话号码和其他有关个人和实体的相关信息,而且投诉人还经常自己进行一些网络侦查(使用所有最新可用的互联网工具),添加数字大量有用的甚至是有罪的证据)。例如,虽然 Reddit、Telegram 和 Twitter 最初帮助推动了 meme-stock 热潮,但现在网站上的用户将同样的精力用于帮助受害者。用户经常认真地报告包括Celsius和Voyager在内的几起加密货币破产案件,“利用两个平台已经存在的巨大社交媒体社区,敦促用户写信给监督Celsius案件的法官,为法律代理筹集资金以及分享新闻和建议。”
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与自我监管有关的最重要的发展是 SEC 的举报人奖励计划,该计划取得了非凡的成功,并显着补充了 SEC 的调查资金。 SEC 的举报人规定甚至催生了由前 SEC 律师组成的家庭手工业,他们现在以应急费用为基础工作,帮助举报人处理投诉提交流程。
金融稳定监督委员会最近的数字资产金融稳定风险和监管的重点是监管市场及其参与者,而不是监管基础技术。他们关于该报告的情况说明书解释说,他们发现了三个监管漏洞:
- 首先,非证券的加密资产现货市场受到有限的直接联邦监管。因此,这些市场可能没有旨在确保有序和透明交易、防止利益冲突和市场操纵以及更广泛地保护投资者和经济的强有力的规则和法规。
- 其次,加密资产业务没有一致或全面的监管框架,可以进行监管套利。一些加密资产业务可能拥有在不同监管框架下运营的关联公司或子公司,并且没有任何一个监管机构可以了解整个业务的风险。
- 第三,一些加密资产交易平台已提议通过垂直整合经纪自营商或期货佣金商等中介提供的服务,为零售客户提供直接进入市场的机会。散户投资者可能会接触到垂直整合交易平台通常提出的某些做法,例如自动清算,可能会影响金融稳定性和投资者保护。
请注意,他们理解,在实践中,一旦某些立法漏洞被堵住,对底层技术的访问是由平台和企业进行调解的,这些平台和企业必然是集中的并受到监管。他们建议:
- 通过立法,为非证券的加密资产现货市场提供联邦金融监管机构制定规则的权力;
- 解决监管套利的措施,包括协调、关于稳定币风险的立法、与监管机构有关监管加密资产实体的所有附属公司和子公司的活动的可见性和其他方式的立法,以及适当的服务提供商监管;和
- 研究加密资产公司潜在的垂直整合。”
唉,正如 Allyson Versprille 在国会加密大修失败中报告的那样,让行业和投资者在 Limbo Congress 中像往常一样无法采取有效行动:
美国立法者在年底前通过重要的加密货币立法的努力是为了维持生命,从而使华盛顿对数字硬币的漫不经心的做法保持不变。
几项备受瞩目的两党法案一度似乎在 2022 年底之前很有希望通过,但国会委员会推迟了重要投票。现在,由于立法者完全专注于下个月的选举,他们在 2022 年成为法律的机会几乎消失了。